曾经A股市场上的优等生，因涉嫌财务造假而被监管“点名”。历时一年四个月，风华高新涉嫌财务造假的的行政处罚终于落地。

11月24日晚间，风华高科公布广东证监局下发的行政处罚决定书，因2015年-2016年年度报告存在虚假记载，且未及时披露董事会、监事会决议，风华高科被给予警告，并处40万元罚款；共涉及“董监高”26人，其中包括三任董事长在内，且其中一名董事长已“落马”。

对比今年8月出炉的行政处罚事先告知书，此次监管对于风华高科及相关负责人的处理结果有所缓和，且采纳了部分当事人的申辩意见，这在以往的行政处罚中较为少见。

此外，每一次上市公司传出财务造假或是“会计差错”消息，相关会计师事务所都难辞其咎。而对于风华高科此次的账目问题，正巧赶上了与前任会计师事务所的“分手期”。正值会计行业被加大监管力度之际，此次风华高科的“锅”，是否会将会计师事务所一起拖下水？

花式逃避坏账计提

与此前诸多爆发财务造假问题的上市公司类似，此次风华高新财务“做手脚”的入手之处仍是应收账款。

具体而言，风华高科在开展贸易业务时，不慎遭遇四家“老赖”：自2014年下半年起，案外人林某控制的4家广东公司即无法支付到期货款。在风华高科催收之下，上述公司开具了商业承兑汇票，但在汇票到期后仍未清偿债务，4家公司共计形成6319万元的应收账款，且对应债权无抵押物等担保，截至2015年底仍未收回。

对于这笔应收账款，风华高科并未进行坏账计提，而是动起“心思”。为解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科于2016年3月1日召开总裁办公会，决定通过两种方式对应收账款进行处置：

一是通过购买理财产品“暗度陈仓”：风华高科通过粤盛资产和宁夏顺亿两家资管公司配合操作，由风华高科出资5500万元购买粤盛资产委托宏信证券发行的理财产品，粤盛资产再将资金转至宁夏顺亿，宁夏顺亿以原价受让5470万元的应收账款，并以支付受让款的名义将资金转回风华高科。

二是通过账目互转配合操作：由深圳全聚能公司八折收购风华高科对850万元应收账款，对应受让款来源于风华高科向其关联方支付的预付款250万元及应收账款430万元。

根据风华高科与“配合”调整应收账款的公司所签债权转让合同的补充协议，风华高科仍负有追收应收账款的权利和义务，相关应收账款对应债权并未发生实质转让，且在转让时已予以难以收回。

在层层腾挪后，6000余万的应收账款几近抹平。据风华高科2015年年报，其虽对涉及应收账款按照20%的比例计提坏账，但在财务报告中称涉案应收账款“相关款项已收回”。而在2016年半年报、2016年年报中，均未对涉及应收账款再进行列示，这直接构成其定期报告的虚假记载。

根据规定，上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议，但风华高科直至4月28日才补充披露，这同样构成信披违规。

处罚力度有所下调

基于虚假信息记载和延迟披露，此次广东证监局责令风华高科改正、给予警告，并处以40万元的罚款。对于26名直接负责的主管人员和其他责任人员，广东证监局共开出147万元的处罚。

其中，处罚金额最高的三名责任人为时任董事长李泽中，时任副总裁廖永忠，时任董事长、董事、总裁幸建超，三人均被处罚20万元。由于涉案时间跨度较长，且彼时风华高科正处于变动期，此次处罚还包括现任董事长王广军和总经理王金全，二人分别被罚5万元、3万元。也就是说，此次处罚涉及风华高科三任董事长。

早在2018年7月，由于信披延期，深交所就已对风华高科下发监管函，且广东证监局对王广军、王金全、李泽中等6名相关负责人就已出具警示函，原因包括信披延期和应收账款处理事项未进行信披，对此次处罚进行提前预告。

而对比今年8月出炉的行政处罚事先告知书，此次监管对于风华高科及相关负责人的处理结果有所缓和，且采纳了部分当事人的申辩意见，这在以往的行政处罚中较为少见。

与此前多家同样涉嫌财务造假公司顶格“60万”相比，此次风华高科的罚款仅有40万元，情节相对较轻。在当事人提交新证据并进行陈诉申辩后，“未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关信息披露义务人”这一意见得到了证监局的采纳，且有董事提供证据被予以认可。

对比处罚结果来看，时任副总裁赖旭、独立董事苏武俊等7名当事人处罚金额均有下调，下调金额2-5万元不等。

不过，对于“单位内部存在‘违法共谋’情形”、上市公司独立性缺失、治理结构不健全是案发的重要原因、依赖审计报告等理由，仍未得到监管部门的采纳。

多名涉案董监高已离岗

一网“打捞”三名董事长，这固然与定期报告虚假记载的处罚的模式有关，但也同样反映出风华高科这家“老国企”近年来的人事变动之快。

公开信息显示，风华高科成立于1994年，并于1996年上市，注册资本为8.95亿元，实际控制人为广东省国资委。公司主营产品为高端新型元器件、电子材料、电子专用设备等，是中国电子百强企业。随着近年来国企改革春风不断，风华高科也被称为广东国企改革先锋。不过，在前任董事长离任后被双规乃至公诉后，给这家风头正劲的公司蒙上一层阴影。

早在2013年8月，风华高科董事会选举李泽中担任董事长。彼时李泽中担任风华高科第一大股东广晟资产总经理、党委副书记。根据行政处罚决定书，李泽中在担任风华高科董事长时决策该次应收账款的“转移”，而令两位董事长则是在后续执行该决策时导致一同违规。

而在2016年9月，新一任董事会选举幸建超为新任董事长，李泽中则在当年成为广晟资产董事长、党委书记，并在2017年3月调任珠海市委副书记、代市长，并于当年5月任市长，9月即涉嫌严重违纪接受组织审查。2018年9月，李泽中因涉嫌受贿罪、国有公司人员滥用职权罪由中山市检察院提起公诉。

在李泽中落马后，风华高科陆续有董监高辞职。就此次处罚人员来看，时任副总裁李旭杰在2017年1月即因工作变动辞去职务，辞职后不再担任任何职务。2017年7月，时任副总裁、财务负责人廖永忠因个人原因请辞。2018年2月，时任董事长幸建超、时任董事唐惠芳同时辞职，离职原因同样为个人原因。2018年5-6月，时任监事会主席黄智行及两名监事均辞职。

在2018年3月，王广军成为新任董事长，而此后一个月风华高科“调整”应收账款的情况即随着2017年年报的披露而爆发，并在2018年8月接受证监会立案调查。在此次处罚尘埃落定后，这位任职尚不足两年的董事长将如何带领风华高科前行，值得市场关注。

会计师事务所是否有责？

每一次上市公司传出财务造假或是“会计差错”消息，相关会计师事务所都难辞其咎。而对于风华高科此次的账目问题，正巧赶上了与前任会计师事务所的“分手期”，在后续的责任承担上，还有待监管部门的调查和考量。

从广东证监局确认的虚假记载时期来看，主要为2015年年报、2016年半年报和2016年年报三份定期报告。在2012年-2016年，风华高科的审计事务所均为立信会计师事务所，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

在2017年12月30日，风华高科将会计师事务所变更为中审众环，其变更原因为“未就业务约定达成一致”。而在更换会计师事务所后，风华高科调整应收账款的重大会计错报也得见天日。

在2017年年报中，新任会计师事务所中审众环对风华高科内部控制审计报告出具否定意见，指出公司财务核算存在重大缺陷，导致前期重大会计差错更正。对此，中审众环对该会计差错按照追溯重述法进行更正。

而在2018年4月出具的《前期差错更正的专项说明》中，中审众环表示，风华高科2016年度的财务报表均由立信会计师事务所审计，并于2017年3月17日出具了报告编号为信会师报字[2017]第ZI10115号的标准无保留意见审计报告。“我们已向前任会计师事务所发出沟通函，截至本专项说明出具之日，尚未收到前任会计师事务所的书面回复。”简单来说，就是“前任的锅我们不背”。

近期，证监会发布《证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息》，并称下一步将在加大对会计师事务所监督检查力度、依法查处违法违规行为的同时，积极探索建立证券资格会计师事务所信息披露制度，进一步增强会计师事务所透明度，推动构建优胜劣汰的审计市场生态。

就今年情况来看，年内已有利安达、瑞信、立信及众华4家因频遭处罚而被暂停新增证券业务，而正中珠江、瑞华等多家会计师事务所也被证监会立案调查。一时间，审计江湖颇不太平。此次风华高科的“锅”，是否会将会计师事务所一起拖下水？

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