作者 | 资本市场部
来源 | 野马财经

近日，全新好（000007.SZ)夺权大戏再度升级，去年有着近20年私募投行经验的韩学渊刚刚入主公司成为第一大股东，一年多过去了，他提名的董事、董事长几乎全部被罢免或被迫辞职，不久前又被指“失联”，他曾称汉富控股管理着规模逾900亿元的资产，然而如今却被指“人去楼空”。

而野马财经联系到了韩学渊，其表示自己正在国外推动汉富控股上市，公司所谓的“人去楼空”，只是在9月份更换了办公地点，并且在官方微信发布了搬家声明。

不过，有关韩学渊在国外是否为推动汉富控股上市而做准备，野马财经并未得到其他人的证实。

近两年，由于行业进入萧条期，汉富控股旗下的业务其实也不尽如人意。韩学渊担任董事长的另一家公司（北京诺远控股有限公司）的理财产品“债盈宝”，在去年9月出现逾期，目前仍在后续处理中。

“我的手机每天都是开着的，从来没有任何一个人给我打电话”韩学渊强调，“人去楼空是不存在的”，由于要控制成本“实际上我们是换了一个办公地点”。

近期，闹得沸沸扬扬的全新好股东反目频频见诸各大媒体，“逼宫”、“宫斗剧”似乎全部可以用来形容这场闹剧，事实上无论是何缘由导致反目，如果事件继续发展下去，股东之间只是把心思放到了争夺控制权，没有人去关心具体的业务，那么损害的无疑是所有股东的利益。

然而，这场“闹剧”最终会走向何方，对于控制权的争夺双方难道不考虑所有股东的利益吗？接下来，野马财经根据与当事股东的交流，进行事情真相的还原。

事情起因于半年前的一次项目调研，全新好实际控制人韩学渊称，“第二大股东（深圳市博恒投资有限公司，以下简称“博恒投资”）之前找我们谈过合作，他的想法想做第一大股东，他要带一个资产来”，然而这一切却被韩学渊拒绝了，他给的原因是：“所谓的高新技术企业”，“我们做了一个尽调”，预测每一年“所谓的8个亿的利润”，“完全不符合事实”。

但是，据此前《长江商报》报道，第二大股东博恒投资称，有证据证明韩学渊实际控制的汉富控股前期股权交易尾款1.59亿元，实为对上市公司有资金占用的情况。

双方你来我往，似乎都没有让步的可能，甚至近期，汉富控股方面又向深圳证券相关监管部门递交了全新好二股东为争夺上市公司控制权违规情况的举报文件《关于深圳市全新好股份公司的控制权争夺期间违规行为的情况汇报》，其中称，博恒投资属于“恶意攻击”。

此外，举报文件还称“财务总监及部分独立董事在“私下谈话”后也接连提出辞职，且公司向部分董事支付了相关的额外补偿”。目前还未得到相关人员的证实。

看到此处，部分吃瓜群众似乎乐此不疲的等待着事情接下来的演变，堪比商战中的经典桥段，现实版商战片《大时代》隆重上演。吃瓜的同时，各大股东之间的明争暗斗似乎损害的却是所有股东的利益。

但是，事情为何会演变成今天这步田地？这一切还得从练卫飞（2015年之前为全新好实控人）说起。

说起练卫飞，他却是早已上了证监会的“黑名单”。2007年，练卫飞取代他的岳母成为深达声（全新好前身）董事长。他上台便开始了违规的生涯。根据2015年证监会公布的对练卫飞的市场禁入决定书显示：

2008年2月2日至2014年6月16日，练卫飞任零七股份（2010年，由“深达声”改为现名）董事长期间，利用职务之便，私自携带并使用公司公章，多次以公司名义签订借款合同，合计金额7300万元。练卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规定披露借款事项。

图片来源：证监会网站截图

接近练卫飞的上述知情人士以及现全新好实控人韩学渊均向野马财经表示，练卫飞已处于被羁押状态。不过，该消息野马财经未得到有关方面的证实。

事实上，此次“逼宫”的关键核心人物博恒投资的徐明，从2007年开始，便与练卫飞有着千丝万缕的联系。

据全新好2014年的一份公告称，徐明实际控制的汕头汇晟投资有限公司（以下简称“汇晟投资”）与由练卫飞和他实际控制的广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）承担连带担保责任的公司和个人产生债务纠纷。

徐明控制的汇晟投资诉讼请求是，以上四名责任人和公司，应归还合计欠款及利息达8.3亿元。

图片来源：上市公司公告

此后，由于汇晟投资与练卫飞及全新好原控股股东广州博融多次对簿公堂，此后练卫飞所持股份开始第一次拍卖。

2016年10月，唐小宏控制的北京泓钧资产管理有限公司(下称“泓钧资产”)以8.31亿拍走3100万股，唐小宏等人成为公司实际控制人。但是汇晟投资却只获尝5.31亿元，剩下2.89亿元（扣除诉讼费）被同样产生债务纠纷但享有第一顺位的东海证券拿走。

也就说，徐明应该收到的欠款并没有全部收回。2017年9月，博恒投资以4.39亿元的价格拍下了练卫飞持有的3750万股股份，成为了上市公司的二股东。后来博恒投资方面对《证券时报》表示，“若股权完全落入旁人之手，没拿回的损失就更拿不回来了”。

野马财经也曾试图通过上市公司联系到徐明，但是对方却表示联系的媒体太多为由拒绝回应此事，只是表示以公告为准。

然而让人意外的是，博恒投资拍下练卫飞的股权后，提交到董事会希望将拍下的股权全部解禁，但是却遭到了董事会的一致否决。

2017年11月10日，全新好召开董事会，会议审议博恒投资提请解除上述股份限售的议案，全体董事一致投了反对票，均认为练卫飞侵害公司相关诉讼未了结，在监管部门给出明确意见前，暂不能通过博恒投资的请求，即解除股份限售。

而当时董事会便是由唐小宏一方实际控制着，唐小宏等人成为上市公司实际控制人的缘由是，他于2015年底的一次给练卫飞的蹊跷借款。

2015年底，练卫飞已官司缠身，但却依然以上市公司股票表决权作为标的，向唐小宏实际控制的深圳前海全新好金融控股投资有限公司（简称“前海全新好”）借款3亿元，并同时与前海全新好签订《表决权委托协议》，将他和广州博融合计25.99%的上市公司表决权委托给了前海全新好，此后“零七股份”变更为现名“全新好”。

图片来源：天眼查

当时，便有《新京报》等媒体质疑练卫飞将股权进行“一女二嫁”。

但是，练卫飞在股权遭冻结的情况下，又通过表决权转让融资3亿元，上述知情人士告诉野马财经，但是后面唐小宏发现练卫飞留下的债务问题复杂程度完全超乎了他的想象。一年后，为了取得公司实际控制权，唐小宏又不得不再花8.31亿元通过拍卖成为了第一大股东。

自从，徐明的解冻股份提案被董事会否决后，博恒投资便对《证券时报》表示：“现在闹成这样，一切我们都投反对票。”

2018年3月，韩学渊控制的汉富控股以13.87亿元，受让泓钧资产（唐小宏实际控制）和深圳前海圆融通达投资企业合计7250万股，占总股本20.95%，韩学渊成为全新好新的实际控制人。

公开资料显示，韩学渊具有18年的基金管理和国际投资银行从业经验，完成过鑫苑置业、平高电气、鼎联科技、搜宝网等公司投资及股票上市，是资本市场上知名的“老司机”。

但是，由于练卫飞留下的债务问题，以及公司频频陷入控制权争夺，导致上市公司近年来的业绩也不尽如人意。

回顾全新好近年来业绩情况，营收方面，全新好在2012年达到营收巅峰3.31亿元后，就一路下滑，到2016年跌到低谷，仅有3886万元。虽然此后几年有小幅增长，但始终没有超过5000万。

净利润方面，2016年，全新好营收彻底走到了低谷，但让人意外的是，公司在二级市场炒股的收益达3700万元，当年的净利达到了巅峰的7800多万元，第二年，炒股却让全新好栽了个大跟头，将前一年赚的都赔了进去。

从近十年的扣非净利润看，全新好有6年的扣非净利润是亏损的，尤其是在练卫飞的债务影响下，近三年的扣非净利润全部是亏损的。

2018年，继续执着炒股的全新好，却因证券投资亏损2000多万元，甚至因此导致公司净利亏损1107万元，净利亏损1.96亿元。

全新好在今年7月刚向法院支付3811.4万元，在9月的自查中又发现由于涉及借贷纠纷案，全新好所持有的多家公司股权接连被冻结。截至2019年6月30日，全新好受限资产的账面价值达到4896.28万元。其受限原因也大多是由于诉讼导致......

图片来源：公司公告

韩学渊向野马财经表示：“我想让上市公司发展得更好”，同时“我认为一致联合行动的目的是为了拿控股权”。

对此，从汉富控股获得的调查材料中提及了近期莫名奇妙和徐明控制的博恒投资达成一致行动人的几位股东，买入股票的时点颇有蹊跷之处。

调查材料称，博恒投资一致行动人之一的陆尔穗及陆尔穗实际控制的“南通伟易服饰公司”等账户，将所持有的股票倒仓给陆尔东、李强、陈红等人账户。并且，相关一致行动人提前暗中结成一致行动关系，以不同账户分别持有5%以下股份，达到一定数目后，突然公告一致行动关系。

此外，调查材料中称：“公司董事长助理智德宇”，“得知相关敏感信息”后，“10月11日用配偶账户买入全新好股票4.69万股”，10月12日，“公司公告《一致行动协议》后，下一个交易日卖出股票获利”。

同时，韩学渊也提到了给予智德宇“停薪、留职、开除”。但是其提到“第二大股东联合其他的一致行动人，恶意地修改这个公司的OI的审批的流程”，导致“开除，或者是停薪、留职”，受到了阻碍”。

值得注意的是，韩学渊控制的P2P平台的“小诺理财”逾期率同时也是居高不下。根据小诺理财官网显示，截至8月31日，借贷余额42.34亿元，逾期金额14.14亿元。

来源：小诺理财官网

同时，在全新好此前公告的《权益变动报告书》中，第二大股东博恒投资公开称，因控股股东无力支持公司发展，拟通过一致行动关系，增加持股比例进一步帮助上市公司改善经营，维护全体股东合法权益。”于是，二股东“逼宫夺权”的一幕出现了。

事实上，从全新好三季报来看，确实其归属于上市公司股东净利润前三季度累计亏损931.1万元，本报告期比上年同期下滑高达328.21%，经营性现金流为-2153.12万元。离披星戴帽仅一步之遥。

图片来源：公司公告

对于业绩下滑，韩学渊给出的解释是，“练卫飞做实控人的时候，留下了很多的诉讼，还有很多的监管上的各种的问题，我们都立志于解决这些问题，另外留下的上市公司的业绩上面需要提升的，管理上面需要修化的，团队上需要优化的，我们实际上在这方面都在做这些工作”。但这一说法未从练卫飞方面获得证实。

此外，在谈到对未来的规划时，韩学渊强调，“即便这次我们丢掉控股权，我们也还会持续来想办法”，“重新地进入到上市公司”，“做这个大股东管理上市公司”。

11月18日，深交所再向全新好发出关注函，关注函表示，汉富控股实控人及相关人员是否失去了联系。截至发稿，野马财经注意到上市公司全新好仍未作出相关回复。

图片来源：上市公司公告

对于上市公司这出控制权争夺大戏，你怎么看，支持谁？欢迎在评论区留言。

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